Tras la muerte de su marido, Mel, la madre de un niño de diez años llamando Paul, comienza a confiar en un viejo amigo, Lenny, que es también un proxeneta y un traficante. Pronto Paul tiene que hacerse cargo tanto de su madre como de su hermano pequeño. Cuando el manipulador amigo de Mel muere, Paul debe afrontar un miedo que llevaba tiempo ...