Rafael Gil dirige una cinta cuya historia se sitúa en las aguas del Mediterráneo, en 1939. Tras sufrir una avería, la embarcación "Mare Nostrum", procedente de tierras españolas y a cuyo mando se halla Ulises Ferragut (Fernando Rey), embarca en el puerto de Nápoles. El capitán aprovecha los días en tierra para pasear por las tranquilas ...