Tras el primer encuentro con Vulture, Peter vuelve a su vida con un Harry enfadado por dejarle cuando estaba tan preocupado por su padre. El joven superhéroe decide unirse al Comité del Homecoming Dance, algo que emociona a Liz y enfada a Flash -quien tiene la mano rota tras golpear a Peter, pero dice que golpeó una pared porque echaba mucho de menos a Liz-.
El Comité del Baile de Bienvenida decide que la temática debe ser 'Vengadores', pese a que algunos señalan que es un tema peligroso debido a la gran controversia que ha rodeado a este grupo en los últimos tiempos, los estudiantes votan en masa a favor de este tema.
Peter siempre llega tarde a las reuniones por culpa del Instituto y del Daily Bugle, pero un día Harry le ofrece ayuda a Peter, lo que le da el coraje de pedirle salir a Liz. Peter lleva a la joven a la Feria de Ciencia de Oscorp, al principio Liz piensa que es muy aburrido, pero él le explica que es una de las actividades del carnaval que tendrá lugar más tarde ese día.
La hija de Toomes, Valeria, también está en el carnaval por lo que va a visitarla y a ofrecerle el dinero que ha estado acumulando toda su vida. Ella rechaza a su padre, alguien al que considera un monstruo por todo lo que ha hecho. Dolido por esto, Toomes decide ir a por Osborn de una vez por todas. Cuando Peter se encuentra con Liz en el carnaval, Vulture comienza a luchar contra todos los allí presentes para encontrar a Osborn, por lo que Spider-Man está obligado a actuar.
Osborn le dice a Toomes que la fórmula 'OZ' ha sido probada en varios animales, y siempre falla, por lo que no le han dado a ningún humano. Toomes le dice que Norman le ha convertido en un monstruo a los ojos de su hija, tras una discusión entre ambos, Spider-Man aparece pero es incapaz de dañar el sistema de soporte de vida. Por el contrario, Toomes le roba la energía a él, restaurando su juventud y obteniendo una fuerza como nunca ha tenido. Los efectos secundarios en Peter serán distintos, no envejece, pero sí se siente más débil, lo que permite que tanto Osborn como Toomes escapen.