Lillian Hall (Jessica Lange) es una actriz de Broadway que se está preparando para la actuación más importante de su carrera. Tras labrarse una reputación que le ha valido el título de "Primera Dama del Teatro Americano", quiere volver a impresionar al público esta vez con una actuación brillante. Pero entonces recibe una noticia que lo cambia todo de repente. Le diagnostican una enfermedad neurológica, lo que significa que, si progresa, ya no podrá recordar sus diálogos ni hablar correctamente. La gente que la rodea está muy preocupada porque ya no podrá hacer el trabajo que tanto le gusta. Y Lillian también se da cuenta poco a poco de que tiene que aceptar su destino.