El carnaval se celebra en el siglo XX en España, el exiliado Antonio Galvan (César Romero) viene de París con una máscara para poder disfrutar de la fiesta sin ser descubierto. Durante su viaje decide quedar con su amigo el capitán Don Pasqual 'Pasqualito' Costelar (Lionel Atwill). En mitad de la fiesta conoce a Concha Pérez (Marlene Dietrich) una seductora mujer con la que decide quedar más tarde. Pronto descubre que su buen amigo está sufriendo por el desamor con Concha, una devoradora de hombres. Aún con ello, Antonio quedará con Concha y la amistad entre los dos amigos se deteriorará.
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