Antes de trabajar en esta película, Richard Lester declaró que nunca había visto un western.
Allan Burns escribió la mayoría del guion. Participó también William Goldman, guionista de la versión original filmada en 1969, e incluyó algunas escenas que le gustaría haber escrito para la primera película.
William Katt fue elegido para el papel de Sundance porque parecía "un joven Robert Redford". Antes de ser contratado, Katt nunca había visto Dos hombres y un destino (1969) mientras que su compañero de reparto Tom Berenger la había visto "hace años".