Una prisionera da a luz a un bebé en las mazmorras del castillo de la malvada reina Bavmorda (Jean Marsh). Según una antigua profecía, esta niña acabará con el reinado de la perversa hechicera que al más puro estilo de Herodes ordena encarcelar a todas las embarazadas para matar a la niña que nazca con la marca. Pero la madre de la bebé pide ayuda a la comadrona que huye con la niña al bosque. Meses después, atacada por unas criaturas de Bavmorda deja la cuna en el río abajo para salvar a la niña. Ranon y Mims, los hijos de Willow Ufgood (Warwick Davis), un enano del pueblo de los peks, que trabaja como agricultor, descubren a la niña cuando jugaban cerca del río.
Inspirada en la famosa obra de Dickens, 'Oliver Twist', la película narra la historia de Oliver, un gatito huérfano que vive deambulando por las calles de su ciudad. Un buen día conoce a Fagin, un hombre pobre pero pícaro que vive en un destartalado piso junto a unos perros vagabundos. El líder de la pandilla es Dodger, un carismático perro ...