Cuando la pequeña Alice comienza a mantener un extraño apego hacia un oso de peluche de aspecto adorable llamado Chauncey, poco a poco, sus juegos irán volviéndose más siniestros y peligrosos. Muy pronto su madre se dará cuenta de que Chauncey es mucho más que un inofensivo oso de peluche y esconde algo terrorífico.