Bárbara iba a ser la cuñada de Sir Ralph, pero termina siendo su nueva dama tras su seducción antes del enlace. Ahora es Barbara Skelton y está aburrida de ser una dama de la aristocrática. Por el día mantendrá su aspecto señorial y por la noche se convertirá en una asaltante de caminos vestida de hombre.
En plena era Victoriana el doctor Fredrick Treves (Anthony Hopkins) se topa con un circo cuya principal atracción es un hombre llamado John Merrick (John Hurt) y conocido como el Hombre Elefante. Se trata de un sujeto de 21 años que padece de diversas deformidades en su cuerpo que lo obligan a dormir sentado.