En Nueva York, un extraño huevo cae del cielo y libera una araña que es descubierta por Charlotte, una niña de doce años. A pesar de sentirse aislada, crea un vínculo con la araña, a la que llama Sting, y la guarda en secreto. A medida que Sting crece de manera monstruosa, su hambre por sangre aumenta, y empiezan a desaparecer mascotas y vecinos.
Leonard Fife (Richard Gere) es un documentalista que, ante su próxima muerte por cáncer, acepta que dos de sus antiguos alumnos realicen un documental sobre su figura. Pero, va a aprovechar para hacer una confesión de vida, para la posteridad y para su esposa.
Joe (Nicolas Cage) es un hombre que ha perdido el rumbo y vive atormentado por la muerte de su esposa y su hija. Un día conoce a Julie (Franka Potente), una mujer con un talento sobrenatural que hará que Joe la ayude a encontrar el alma de su hija Billie (Penelope Mitchell) que está en coma. En un intento por hacer que Billie vuelva, la mujer de ...