Cada noche, cuando Ben se marcha a dormir, los crayones mágicos de su Caja de Crayones transportan el color al resto de la ciudad, convirtiéndolo en un mundo de colores deslumbrantes y lleno de fantasía.
Cuando Yellow cae accidentalmente en la habitación de al lado de Ben, despierta dos dibujos inacabados: King Scrawl, un monstruo enorme; y Gnat, el compinche de Scrawl. Ambos siguen a Yellow hasta la ciudad y pronto todos los colores desaparecerán.
Todo depende de Yellow y sus amigos, Blue, Green y Red, y los gemelos Black y White, para salvar ese día.