Una invasión extraterrestre a la tierra convierte a todos los humanos en alienígenas mediante pequeñas rocas que caen del cielo para transformarlos. Infiltran un polvo cósmico espumoso que cuando toca el cuerpo humano activa un virus latente mutándolos en Aliens.
Las colmenas alienígenas están absolutamente dedicadas a la transformación de todos los seres humanos en la Tierra, cosa que hacen con una rapidez alarmante. Esta especie no cuenta con que exista un pequeño grupo de resistencia que se niega a aceptar la extinción de la raza humana. Esta pequeña rebelión investiga y diseña un anticuerpo para revertir los efectos del virus y de esta forma ser inmune a los efectos. La ocupación extraterrestre pone en peligro la existencia humana pero los supervivientes intentarán terminar con esta catástrofe mundial.
La Dr. Sheila Moran (Kim Cattrall, 'Sexo en Nueva York'), Beau Stark (Luke Perry, 'K-9 Adventures: A Christmas Tale') y Cassy Winslow (Rebecca Gayheart, 'CSI: Miami') unen todas sus fuerzas para luchar contra el ataque alienígena intentando crear el máximo antibiótico posible para inyectarlo a los supervivientes y evitar un apocalipsis.
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