'Upside Down' es la tercera obra audiovisual firmada por el director Juan Solanas después de dirigir el cortometraje, también de ciencia ficción, titulado 'El Hombre sin Cabeza' en el año 2003 y su primer largometraje, de naturaleza más realista, 'Nordeste' en 2005.
El presupuesto de producción de la película supera los sesenta millones de dólares, lo que convierte a 'Upside Dow'n en la película más cara de la historia dirigida por un cineasta argentino.
El director de 'Upside Down' Juan Solanas ('Nordeste') es hijo del conocido artista Fernando E. Solanas, responsable de títulos como 'Memoria del saqueo' o 'La dignidad de los nadies'. Padre e hijo trabajaron juntos en el largometraje 'Le Nuage', donde Juan se encargó de la dirección de fotografia..
El productor Dimitri Rassam en unas declaraciones reconoce el apoyo e importancia de la inversión francesa que permitió el desarrollo de la película y admite que les hubiese gustado grabar en Francia, pero resultaba imposible, ya que el entorno no se correspondía con los escenarios que tenían en mente. Así, Canadá fue el lugar escogido para construir este mundo de ciencia ficción.
El rodaje tuvo lugar en su totalidad en Montreal, Canadá.
Inicialmente, la compañía cinematográfica francesa Studio 37 buscaba una co-producción americana, al presentar el guión a los representantes de Hollywood estos aceptaron colaborar en el proyecto. Sin embrago, las diferencias culturales hicieron que el equipo decidiese buscar socios europeos que consideraban que compartirían una visión de la historia más parecida.
En un principio, el actor californiano Emile Hirsch ('Alpha Dog' y 'Mi nombre es Harvey Milk') fue el elegido para protagonizar 'Upside Down', pero finalmente Jim Sturgess ('Ga'Hoole. La leyenda de los guardianes' y 'Cloud Atlas') se hizo con el papel estrella.